侯景，字万景，魏怀朔镇人，少而不羁，见惮乡里。及长，骁勇有膂力，善骑射，后选为北镇戍兵，稍立功效，为镇功曹史。魏孝昌元年(525年)，怀朔镇兵鲜于修礼，於定州起义(今河北境)，攻没郡县，又有柔玄镇兵杜洛周，率其党与，复寇幽、冀，与修礼相合，众十余万。后修礼见杀，部下溃散，怀朔镇将葛荣收集之，攻杀杜洛周，乃尽有其众，谓之“葛贼”。孝昌四年(529年)二月，魏明帝为母胡太后所毒毙，无子，胡太后择孝明帝堂侄、三岁小儿元钊为帝。其年四月，塞上秀容川(今山西忻定县)的契胡族酋长尔朱荣以此为藉口，领兵南下，拥立元子攸(孝庄帝，献文帝子彭城王元勰第三子)为帝。荣兵渡过黄河，胡太后落发出家。尔朱荣把胡太后及元钊投入黄河沉死，又在陶渚(在今河南孟县)杀百官王公卿士两千余人，把洛阳的鲜卑贵族和出仕北魏的汉族大地主消灭几尽。

尔朱荣专政后，以其塞上劲悍善战的契胡骑兵，对爆发于河北、关陇等地的各族起义军进行镇压。时侯景以私众见尔朱荣，“荣甚奇景，即委以军事”。会葛荣领导的河北起义军南逼，尔朱荣亲自领导前往讨伐，命侯景为先驱，至河内击大破之，生擒葛荣，以功擢为定州(在今河北境)刺史、大行台，封濮阳郡公，侯景自是威名遂著。

此时尔朱荣逐步消灭了在河北、山东起义的葛荣、刑杲，在关陇起义的万俟丑奴、宿勤明达等势力，造成军事上的一度统一。但统治阶级内部的矛盾却又尖锐起来。魏永安三年(530年)九月，尔朱荣自晋阳(今山西太原，荣以晋阳为军事根据地，自己镇守，遥执洛阳朝政)入朝洛阳，魏孝庄帝乘荣入宫朝见，手自杀荣。荣子尔朱兆等起兵为荣复仇，攻陷洛阳，杀孝庄帝，推立元恭(献文帝弟广陵王羽之子)为帝，是为即闵帝。是后，尔朱兆奄有并(治晋阳，今山西太原)汾(治西河，今山西汾阳);尔朱天光(荣从子)专制关中;尔朱仲远(荣从弟)擅命徐(治彭城，今江苏徐州)、兖(治瑕丘，今山东曲阜)，他们“分裂天下，各居一方”;尔朱彦伯、尔朱世隆(仲远兄弟)居中央用事。那时魏六镇(指魏北方地区的沃野镇、怀朔镇、武川镇、抚冥镇、柔玄镇、怀荒镇)兵民自河北起义失败后，被迫迁徙到今山西一带，人数尚有20余万，深受尔朱氏虐待，生活非常困苦。时山西又连年霜旱，移到山西的六镇兵民，人人“面无谷色”，至“掘田鼠而食之”，曾举行过大小26次武装反抗。这部分六镇兵户，除武川一部分兵户，前已由贺拔岳率领随尔朱天光西征，后遂成为宇文泰的主要武力，其余大部分后来都由尔朱兆拨归高欢指挥。高欢乃鲜卑化的汉人。尔朱兆命高欢率领这部分六镇兵民去山东就食。高欢就依靠这一支力量倒戈消灭尔朱氏(533年)，杀即闵帝元恭，拥立元修(孝文帝子广平王怀之子)为帝，是为孝武帝。高欢在消灭尔朱氏之后，逐渐统一了今山西、河北、山东、河南大部地区，高欢也以晋阳为他的军事根据地，遥控洛阳朝政。但他拥立的孝武帝，不愿充当有名无实的傀儡，与高欢关系恶化。高欢率兵进逼洛阳，元修逃亡关中，投奔宇文泰，从此北魏分裂，(534年)高欢别立元善见(孝文帝曾孙)为帝(东魏孝静帝)，因洛阳逼近宇文泰控制的关中，迁都邺城，是为东魏(534—550年)。史称高欢微时，与侯景“甚相友好”。及高欢诛尔朱氏，侯景以众降欢，仍为欢用。侯景性格残忍酷虐，但驭军严整，战争中破掠所得财物，“皆班赐将士，故咸为之用，所向皆捷”，总揽兵权，与高欢相匹。东、西魏在洛阳附近争夺时，高欢于沙苑败于宇文泰，侯景对高欢说：“宇文泰恃于战胜，今必致怠，请以数千劲骑至关中取之”。高欢把侯景的意见说给其妃娄氏听，娄氏说：“彼若得泰，亦将不归。得泰失景，於事奚益?”欢乃止。授侯景为河南道大行台，位司徒。一次，侯景又对高欢说：“恨不得泰。请兵三万，横行天下;要须济江缚取萧衍老公，以作太平寺主”。高欢甚壮其言，使其拥兵十万，专制河南，“仗任若己之半体”。

侯景右脚短一些，是个跛足，走起路来一颠一颠的，“弓马非其长，所在唯以智谋”。时高欢部将高昂、彭乐皆雄勇冠时，但侯景常轻之，言：“似豕突尔，势何所至”。及将镇河南，请于欢曰：“今握兵在远，奸人易生诈伪。大王若赐以书，请异于他者”。高欢许之，每与侯景书，“别加微点，虽子弟弗之知”。

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