太清三年(549年)五月，梁武帝死后二十六日而发丧，升梓宫于太极殿。与此同时，太子萧纲即皇帝位，是为简文帝。简文帝实际是傀儡皇帝，一切军政大权完全掌握在侯景手中。侯景自为相国，自封宇宙大将军、都督六合诸军事，大宝二年(551年)八月，景又废简文帝，立萧统长子萧欢之子萧栋为帝。此年十月中，侯景命人用土囊压杀萧纲，并杀其十余子。十一月中，又强迫萧栋禅位于己，国号汉。

侯景在攻下建康台城后，又进军三吴地区。梁南郡王萧大连为东扬州刺史(治会稽，今浙江绍兴市)，时会稽丰沃，“胜兵数万，粮仗山积”，东土人恶侯景残虐，都愿起兵讨景，但萧大连“朝夕酣饮，不恤军事”;司马东阳留异，“凶狡残暴，为众所患”;而萧大连却“悉以军事委之”。太清三年十二月，侯景派宋子仙攻会稽，萧大连弃城走，留异奔还乡里，寻以其众降于子仙。大连欲奔鄱阳，异为子仙向导，追及大连於信安(汉末为新安县，晋武帝改为信安，今浙江境)，把大连执送建康，简文帝闻之，引帷自蔽，掩袂而泣。不忍见其子之俘执也。於是“三吴尽没于景，公侯在会稽者，俱南渡岭”。侯景以留异为东阳太守，收其妻子为质。

先是，侯景以武帝手敕召南康王会理(萧衍第四子绩之子)，使其党董绍先据南兖州，又使萧邕代西昌侯渊藻据南徐州。以任约为南道行台，镇姑孰(今安徽当涂)，使李贤降宣城。并派侯子鉴、宋子仙、赵伯超、刘神茂等攻破吴郡、吴兴郡、钱塘郡、东扬州等地，以郭元建为北道行台，总江北诸军，镇新秦(今江苏南京市六合)，前江都令祖皓起兵，袭杀董绍先。大宝元年(550年)二月，侯景遣侯子鉴帅舟师八千，自帅徒兵一万攻广陵。三日，克之，执祖皓，缚而射之，箭遍体，然后车裂以徇，“城中无少长皆埋之于地，驰马射而杀之”。以侯子鉴为南兖州刺史，镇广陵。鄱阳王萧范弃合肥，出东关，请兵于东魏，遣二子为质，魏人据合肥竟不出师助范，范屯于栅口(今安徽裕溪口，在芜湖东北)，待援兵总集，欲俱进。江州刺史寻阳王大心(萧纲子)闻之，要范西上，以湓城(今江西九江市)处之。景出顿姑孰，范将裴之悌、夏侯威生以众降。景以之悌为合州刺史，威生为南豫州刺史。范至湓城，以晋熙为晋州(今安徽潜山县)，遣其子嗣为刺史。江州郡县，辄更改易。寻阳政令所行，惟存一郡。

初，莊铁降侯景，又率其母奔江州大心，大心以铁旧将，厚为其礼，军旅之事，悉以委之，并以为豫章内史。但莊铁据豫章后反大心，大心令中兵参军韦约等击之。铁败绩，又乞降。萧范子嗣先与铁游处，请援之，范同意。乃遣将侯瑱率精甲五千救铁，夜袭破韦约等营。於是二藩衅起，人心离贰。范居湓城，商旅不通，音使拒绝，范数万之众，皆无复食，人多饿死。范恚，发背薨。嗣犹据晋熙，城中食尽，士乏绝，简文帝大宝元年(550年)七月，任约进据江州，寻阳王大心遣司马韦质拒战，败绩。时帐下犹有勇士千余人，咸劝大心轻骑往建州，以图后举(此建州置于苞信县，在今河南商城县西，便于入齐)，而大心母陈淑容不肯行，大心乃止。遂与任约和，於是侯景之兵锋，直逼荆、郢。

江州之陷，荆州刺史、湘东王萧绎(萧衍第七子)遣徐文盛率众军下武昌(原郢州刺使为南平王萧恪，后邵陵王纶由浙东奔江州，再奔郢州，南平王恪以州让之，萧绎遣王僧辩率舟师一万逼走之)。是年(大宝元年)九月，侯景率舟师屯皖口(皖水入江之口)，十二月，绎又遣尹悦、王珣、杜幼安助文盛，任约以西台(指荆州萧绎)益兵，告急于景。大宝二年(551年)闰三月，景自率众二万，西上援约。景军至西阳(今湖北黄冈县境)，与徐文盛夹江筑垒，文盛击破之，射杀其右丞库狄式和。郢州刺史萧方诸，年十五，以行事鲍泉和弱，常侮易之，或使伏床，骑背为马，恃徐文盛军在近，不复设备，日以蒱酒为乐。景访知其无备兵少。四月，遣宋子仙袭陷之，执方诸及泉，尽获武昌军人家口。文盛等大溃，奔归江陵。王珣、尹悦、杜幼安并降于景。景遂乘胜西上，绎先遣王僧辩东下代文盛，军次巴陵，会景军至，僧辩乃坚壁拒之。景设长围，筑土山，昼夜攻击，不克。军中疾疫，死伤大半。绎遣胡僧祐、陆法和援巴陵，景遣任约以精卒数千逆击。六月，僧祐等击破之，擒约，王僧辩督众军追景，而陈霸先之兵亦来会。

陈霸先，吴兴长城人(今浙江长兴)，为广州刺史萧映僚佐(映为始兴忠武王憺之子)，讨平交州叛贼李贲后，除西江督护、高要太守。太清二年冬，侯景寇京师，霸先将率兵赴援，时广州刺史元景仲(元法僧子)欲图霸先，霸先与成州刺史王怀明、行台选郎殷外臣等密议戒严。太清三年(549年)七月，集义兵于南海，驰檄以讨景仲，景仲穷蹙自缢死。霸先迎定州刺史萧勃镇广州。初衡州刺史韦粲自解还都讨侯景，以临贺内史欧阳頠监衡州。建康被侯景攻陷后，南互相并吞。 高州刺史兰裕攻始兴内史萧绍基，夺其郡，裕以兄钦与頠有旧，遣招之，頠不从，裕攻之。頠请援于勃，勃令霸先救之，悉擒裕等，仍监始兴郡。十一月，霸先遣杜僧明、胡颖将二千人顿于岭上，并结始兴豪杰，同谋义举。萧勃闻之，力阻之，霸先不从，使间道驰往江陵，秉承湘东王绎节度。大宝元年(550年)霸先发自始兴，击败了南康蔡路养，高州刺史李迁仕等的阻遏。大宝二年(551年)三月，湘东王绎命霸先进兵定江州，授江州刺史。七月，王僧辩从巴陵东下，收复被侯景占领的郢州和江州。九月，绎又以王僧辩刺江州，而以霸先为东扬州刺史。承圣元年(552年)二月，霸先与僧辩会于白茅洲(江西德化县北，与安徽宿松县接界)，史称“诸军发寻阳，舳舻数百里”。陈霸先“帅甲士三万，舟舰二千”，浩浩荡荡东下。王僧辩军至芜湖，芜湖城主宵遁。景遣史安和、宋长贵等率兵二千，助侯子鉴守姑孰。三月，景往姑孰，巡视垒栅，侯子鉴率步骑万余人渡州，并引水军俱进。僧辩逆击，大破之，侯子鉴仅以身免。僧辩进军次张公洲。景以卢晖略守石头城，纥奚斤等守捍国城(今南京市江宁区南)，悉迫百姓及军士家属入台城。僧辩焚景水栅，入秦淮至禅灵寺渚，景大惊，乃缘淮立栅，自石头至青溪十余里，楼雉相接。僧辩问计于陈霸先，霸先曰：“前柳仲礼数十万兵隔水而坐，韦粲在青溪，竟不渡岸，贼登高望之，表里俱尽，故能覆我师徒。今围石头，须渡北岸。诸将若不能当锋，霸先请先往立栅”。霸先于石头西落星山筑栅，众军次连八城，直出石头西北。景恐西州路绝，自率侯子鉴等亦于石头东北筑五城以遏大路，景使王伟守台城。景列阵挑战。僧辩率众军奋击，大破之。侯子鉴、王僧贵各弃栅走，卢晖略、纥奚斤并以城降。景既败退，不入宫，敛其散兵，屯于阙下，遂将逃窜。王伟揽辔谏曰：“自古岂有叛天子，今宫中卫士，尚足一战，宁可便走?弃此欲何所之?”景曰：“我在北，打贺拔胜，破葛荣，扬名河朔，与高王一种人。今来南，渡大江，取台城如反掌，打邵陵王于北山，破柳仲礼于南岸，皆乃所亲见。今日之事，恐是天亡。乃好守城，我当复一决耳”。仰观石阙，逡巡叹息。久之，乃以皮囊盛二子挂马鞍，与其仪同田迁、范希荣等百余骑东奔。王伟委台城窜逸，侯子鉴等奔广陵。

王僧辩命众将入据台城，侯瑱、裴之横率精甲五千，东入讨景，景至晋陵(今江苏常州)劫太守徐永，东奔吴郡，进次嘉兴。其年四月，赵伯超据钱塘拒之。景退还吴郡，达松江，而侯瑱军掩至，景众未阵，皆举幡乞降。景不能制，乃与腹心数十人单舸走，推堕二子于水，自沪渎(今上海市)入海。羊侃第三子鹍随侃在台城内，台城陷，窜于阳平(宋地县名)，景呼还。景纳羊侃之女为小妻，以其兄鹍为库直都督，待之甚厚;鹍随景东走，与景所亲王元礼、谢葳蕤密图之。景下海，欲向蒙山(在今山东蒙阴县)。会景昼寝，鹍语海师：“此中何处有蒙山，汝但听我处分”。遂直向京口(今镇江市)。至胡豆洲，景觉，大惊，问岸上人，云“郭元建犹在广陵”，景大喜，将往依之。鹍拔刀，叱海师向京口，因谓景曰：“吾等为王效力多矣，今至于此，终无所成，欲就乞头以取富贵”。景未及答，白刃交下。景欲投水，鹍以刀砍之。景走入船中，以佩刀抉船底，鹍以茅刺杀之，送尸于王僧辩，传首西台(江陵湘东王绎处)，僧辩收贼党王伟等二十余人，送于江陵。赵伯超、谢答仁皆降于侯瑱，瑱并田迁等送建康，王僧辩斩房世贵于市，送王伟、吕季略、周石珍、赵伯超等于江陵。陈霸先出广陵，郭元建奔齐。至此，经历了不足四年时间，“侯景之乱”终于被平定。

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