曹操统一北方后，想乘机统一中国。公元208年，他亲率大军南下攻打荆州。这时，荆州的刘表已死，他的次子刘琮束手投降;刘备的军队被打得大败，一直退到长江南岸的樊口(今湖北鄂州西

北)。曹操占领荆州后，写信给孙权，恫吓说：“近者奉辞伐罪，旄麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴(即要与孙权决一胜负)”(《三国志·吴书·吴主传》注引《江表传》)。孙权将这个通牒出示群臣，群臣皆震惊失色。面对这一紧张形势，不少臣僚主张投降曹操，鲁肃、周瑜力排众议，认为江东数千里，兵精粮足，曹操占据的北方并不稳定，后方也受到威胁，北军又不习水战。我们只要有精兵3万，进驻夏口(今湖北汉口)，就能打败曹操。孙权采纳了他们的建议。

从当时的形势看，北方的曹操雄据中原势力雄厚，久有吞并孙权、刘备之意。孙、刘两家，不论是谁都无法单独与之抗衡。当刘表病死后，谋士鲁肃即向孙权提出了联刘抗曹的谋略。他说：“荆州与我国相邻，地势险要，沃野千里，百姓殷富，若占据这块地方，将来不难成就帝王之业。今刘表刚死，其二子又素不和睦，诸将各怀异心。刘备是天下枭雄，与曹操有矛盾，寄寓刘表，刘表妒其才而不重用。如果刘备与刘表的属下同心协力，我们就对其安抚，与其结成同盟。如果不是这种情况，则另作打算，以成大事。我请求奉命去吊丧，并慰劳其军中诸将，同时说服刘备联合刘表之众，同心一意，共抗曹操，刘备必喜而从命，”孙权赞同此议，立即派鲁肃以吊丧为名前往荆州。

鲁肃还未到达荆州，刘琮已经投降曹操。刘备正向南撤退。鲁肃在当阳长坂坡会见了刘备，向刘备提出了孙、刘联合抗曹的意见，他说：孙权“聪明仁惠，敬贤礼士，江表英豪，咸归附之，已据有六郡，兵精粮多，足以立事。今为君计，莫若遣腹心使自结于东，崇连和之好，共济世业。”(《三国志·蜀书·先主传》注引《江表传》)这一主张正与诸葛亮的“外结好孙权”的方针不谋而合。于是，刘备进驻鄂县的樊口，派诸葛亮随鲁肃去见孙权，确立联合抗曹的策略。

孙刘联合抗曹的谋略，对取得赤壁之战的胜利起着重大作用。孙、刘结盟后，孙权派遣周瑜、程普等率军3万，与刘备军协同抗曹，孙、刘联军以5万人马与曹操的20万大军大战于赤壁，曹军大败而归。赤壁之战奠定了三国鼎立的形势。

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